（一）相關(guān)法規(guī)

1、涉密資質(zhì)是指《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)》，取得的法規(guī)依據(jù)主要為：《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理辦法》（國家保密局令 2020年第1號）（以下簡稱《管理辦法》）；

2、涉密資質(zhì)單位申請公開上市，應(yīng)履行的程序及相關(guān)處理的法規(guī)依據(jù)主要為：《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理補充規(guī)定》（國保發(fā)〔2015〕13號）（以下簡稱《補充規(guī)定》）、《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》（2017年3月）（以下簡稱《處理意見》）及《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》解讀...

（二）涉密資質(zhì)單位擬公開上市主要法規(guī)內(nèi)容

1、基本原則：涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)單位不得公開上市。

2、公開上市后需履行程序：資質(zhì)單位擬公開上市，并已通過證券監(jiān)督管理部門審核的，上市后不得再持有涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)，資質(zhì)單位應(yīng)當(dāng)主動向作出審批決定的保密行政管理部門提交《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)注銷申請書》，交回資質(zhì)證書。

3、資質(zhì)剝離申請。資質(zhì)剝離僅適用于擬公開上市（或在新三板掛牌）的原有資質(zhì)單位的資質(zhì)延續(xù)。考慮到資質(zhì)單位擬公開上市，又希望“保留”資質(zhì)的發(fā)展需要，資質(zhì)單位可以采取資質(zhì)剝離方式，在作出上市計劃的同時，向作出審批決定的保密行政管理部門提交資質(zhì)剝離申請【擬承接資質(zhì)單位與原資質(zhì)單位之間存在控股隸屬關(guān)系，且關(guān)聯(lián)股份不低于50%（不含）】。

申請材料應(yīng)包括《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)事項變動事前報告表》、上市計劃及證明、資質(zhì)剝離方案及其他需要說明的事項材料。

！注：涉密資質(zhì)單位應(yīng)當(dāng)在證券發(fā)行申請經(jīng)核準前提出資質(zhì)剝離申請，公開上市后保密行政管理部門將不再受理剝離申請。

4、審查原則------《補充規(guī)定》

（1）資質(zhì)剝離的基本要求：

（2）資質(zhì)單位控股母公司上市的基本要求

①上市母公司制定控制方案，保證其控股子公司持有涉密資質(zhì)期間，母公司的實際控制人為中方；外方投資者及其一致行動人在母公司中的出資比例，最終不超過20%；

②上市母公司持股5%以上的股東中存在外籍自然人、外資法人或外方控股法人時，需及時向保密行政管理部門申報；公司控股股東發(fā)生變化時，需及時向保密行政管理部門申報；

③信息披露應(yīng)當(dāng)符合國家保密管理有關(guān)規(guī)定。

5、《補充規(guī)定》對資質(zhì)申請單位資本結(jié)構(gòu)審查原則

6、《補充規(guī)定》對新三板掛牌的企業(yè)申請（保持）集成資質(zhì)的審查原則

①企業(yè)參與掛牌交易的股份比例不高于企業(yè)總股本的30%；

②企業(yè)控股股東不變；

③企業(yè)股東不得向外籍自然人、外資機構(gòu)或身份不明確的人員、機構(gòu)轉(zhuǎn)讓股份；

④企業(yè)信息披露應(yīng)當(dāng)符合國家保密管理有關(guān)規(guī)定；

⑤企業(yè)持股5%（含）以上的股東發(fā)生變化前，應(yīng)當(dāng)向保密行政管理部門申報；

⑥企業(yè)制定控制方案，保證持有涉密資質(zhì)證書期間，符合上述條件要求。

7、涉密資質(zhì)單位重大事項報告要求

涉密資質(zhì)單位擬公開上市、在新三板掛牌或者發(fā)生重大事項變動，應(yīng)當(dāng)事先向作出審批決定的保密行政管理部門報告；未事先報告的，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)，將視情作出暫停或者撤銷資質(zhì)的處理，并錄入企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)向社會公布。

（三）小結(jié)

《管理辦法》、《補充規(guī)定》及《處理意見》等相關(guān)法規(guī)對涉密資質(zhì)單位擬上市并保留涉密資質(zhì)的操作路徑做了明確規(guī)定。如涉密資質(zhì)單位擬籌劃公開上市，應(yīng)對照相關(guān)法規(guī)要求提前做好規(guī)劃，并按照法規(guī)要求履行重大事項事先報告程序。

1、涉密資質(zhì)單位為擬上市主體，在作出上市計劃時，應(yīng)提交資質(zhì)剝離申請，剝離至其絕對控制子公司，在剝離資質(zhì)的過程應(yīng)注意做好擬承接資質(zhì)單位與母公司間就涉密信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)的銜接工作。原資質(zhì)單位及擬承接資質(zhì)單位應(yīng)對照《補充規(guī)定》等法規(guī)要求逐條確認其是否符合要求。

2、涉密資質(zhì)單位為擬上市主體的子公司，涉密資質(zhì)單位應(yīng)為擬上市主體的絕對控股子公司，同時，擬上市主體需要滿足《補充規(guī)定》對控股母公司上市的要求。

【eg：亞信安全（發(fā)行人二級子公司亞信成都于2020年6月取得《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)證書》）】

附1：相關(guān)法規(guī)查詢地址

1、《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理辦法》（國家保密局令 2020年第1號）

http://www.gjbmj.gov.cn/n1/2021/0125/c409089-32010949.html

2、《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理補充規(guī)定》（國保發(fā)〔2015〕13號）

http://www.gjbmj.gov.cn/n1/2017/0123/c409112-29043954.html

3、《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》（2017年3月）

http://www.nsstec.org.cn/zzpg/zwsx/tzgg/353516.shtml

4、《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》解讀

http://www.gjbmj.gov.cn/n1/2017/0509/c409112-29263969.html

附2：涉密資質(zhì)單位為擬上市主體的資質(zhì)剝離情況舉例---杰創(chuàng)智能涉密資質(zhì)剝離情況

發(fā)行人擬將其持有的涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)剝離至全資子公司廣東杰創(chuàng)，由其承接發(fā)行人上市后的涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)，并按照資質(zhì)剝離程序向國家保密局申請涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)（總體集成），除從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)外，還可從事安防監(jiān)控、軟件開發(fā)和所承建系統(tǒng)的運行維護等業(yè)務(wù)。

根據(jù)《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理補充規(guī)定》關(guān)于資質(zhì)剝離的基本要求，逐條比對發(fā)行人涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)剝離至廣東杰創(chuàng)的條件及符合情況，如下：

北京世紀君達管理咨詢有限公司成立于2011年，公司涉及軍工三證等軍密、國密資質(zhì)咨詢指導(dǎo)，定制化保密培訓(xùn)、各類安保產(chǎn)品銷售等。是一家為企業(yè)提供保密工作咨詢性服務(wù)的服務(wù)平臺。公司專注于武器裝備科研生產(chǎn)保密資格一級、二級、三級和國軍標、武器裝備科研生產(chǎn)許可證、武器裝備承制名錄、軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)單位條件備案、國家秘密載體印制甲乙級、涉密信息系統(tǒng)集成甲乙級等軍密國密資質(zhì)的申請、復(fù)審等業(yè)務(wù)的咨詢指導(dǎo)。立足北京，面向全國企、事業(yè)單位提供保密教育培訓(xùn)、企業(yè)保密管理咨詢和軍民融合科技咨詢服務(wù)、涉密場所（保密室）建設(shè)、安全保密產(chǎn)品和涉密運行維護等服務(wù)。與多家法定行政許可鑒定評審/型式試驗機構(gòu)形成了合作互信關(guān)系，以便于能夠第一時間掌握最新政策動向，知悉每一位客戶所處行業(yè)動態(tài)，確保為廣大客戶提供最專業(yè)、最權(quán)威的企業(yè)顧問服務(wù)。

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