一、相關(guān)法律法規(guī)
1、《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理辦法》
第十一條規(guī)定：“涉密集成資質(zhì)包括總體集成、系統(tǒng)咨詢、軟件開發(fā)、安防監(jiān)控、屏蔽室建設(shè)、運行維護、數(shù)據(jù)恢復(fù)、工程監(jiān)理，以及國家保密行政管理部門許可的其他涉密集成業(yè)務(wù)。取得總體集成業(yè)務(wù)種類許可的，除從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)外，還可從事軟件開發(fā)、安防監(jiān)控和所承建系統(tǒng)的運行維護業(yè)務(wù)。
資質(zhì)單位應(yīng)當在保密行政管理部門許可的業(yè)務(wù)種類范圍內(nèi)承接涉密集成業(yè)務(wù)。承接涉密系統(tǒng)咨詢、工程監(jiān)理業(yè)務(wù)的，不得承接所咨詢、監(jiān)理業(yè)務(wù)的其他涉密集成業(yè)務(wù)?！?/span>
2、《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》
第一條規(guī)定：“涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)單位不得公開上市。資質(zhì)單位擬公開上市，并已通過證券監(jiān)督管理部門審核的，應(yīng)當主動申請注銷涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)，上市后不得再持有涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)。已公開上市的，上市后不得持有涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)?！?/span>
二、相關(guān)案例
參考案例1：HJKJ一輪問詢（創(chuàng)業(yè)板）
問題2：請發(fā)行人（4）說明發(fā)行人涉密資質(zhì)剝離的最新進展，預(yù)期完成時間，是否存在實質(zhì)性障礙。
重點回復(fù)：
（一）涉密資質(zhì)剝離需要履行的相關(guān)要求及程序
根據(jù)《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理辦法》、《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》、《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)常見問題解答》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人如需在本次發(fā)行上市后繼續(xù)保留涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)，需按規(guī)定在公開上市前向作出審批決定的保密行政管理部門提出資質(zhì)剝離申請。
（二）經(jīng)核查，其他存在涉密資質(zhì)剝離事項的公司在上市后完成或計劃完成涉密資質(zhì)剝離的案例情況如下：
根據(jù)相關(guān)規(guī)定及上述案例，發(fā)行人在首次公開發(fā)行前向國家保密局提交資質(zhì)剝離申請，并在中國證監(jiān)會同意注冊之后完成資質(zhì)剝離事項符合相關(guān)規(guī)定及操作慣例。
綜上所述，發(fā)行人已根據(jù)《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》等規(guī)定制定了涉密資質(zhì)剝離方案，設(shè)立了全資子公司作為資質(zhì)承接單位，已承諾將嚴格遵守涉密資質(zhì)剝離的相關(guān)要求；發(fā)行人已于2021年8月向廣東省國家保密局提交涉密資質(zhì)剝離申請材料，通過審查后即可將涉密資質(zhì)剝離至全資子公司宏景智能，發(fā)行人無法完成涉密資質(zhì)剝離的風(fēng)險較低，不存在無法獲得審批的實質(zhì)性障礙。
參考案例2：TYM一輪問詢（創(chuàng)業(yè)板）
問題2：請發(fā)行人說明（2）截至反饋意見回復(fù)之日，發(fā)行人涉密資質(zhì)剝離的進展，預(yù)期完成時間，是否存在實質(zhì)性障礙。
重點回復(fù)：
1、截至反饋意見回復(fù)之日，發(fā)行人涉密資質(zhì)剝離的進展
發(fā)行人已根據(jù)上述規(guī)定的要求制定了涉密資質(zhì)剝離方案，并于2020年5月11日設(shè)立全資子公司TYM技術(shù)作為涉密資質(zhì)剝離方案中的資質(zhì)承接單位，于2020年7月向國家保密局、廣東省國家保密局提出資質(zhì)剝離申請，提交了《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)事項變動事前報告表》、上市計劃及證明、資質(zhì)剝離方案等材料。截至反饋意見回復(fù)之日，發(fā)行人涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)的剝離事項正在辦理過程中。
......
3、發(fā)行人涉密資質(zhì)剝離是否存在實質(zhì)性障礙
《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》的出臺系考慮到資質(zhì)單位擬公開上市，又希望保留資質(zhì)的發(fā)展需要。發(fā)行人已根據(jù)相關(guān)規(guī)定和審查原則制定了剝離方案、設(shè)立了承接資質(zhì)主體，按規(guī)定向保密行政管理部門提出資質(zhì)剝離申請，承諾遵守資質(zhì)剝離的基本要求。發(fā)行人將按規(guī)定在公開上市前向保密行政管理部門提出資質(zhì)剝離申請，提交申請材料，通過審查后即可將涉密資質(zhì)剝離至全資子公司TYM技術(shù)。
因此，發(fā)行人涉密資質(zhì)剝離不存在無法完成的實質(zhì)性障礙。
參考案例3：JCZN一輪問詢（創(chuàng)業(yè)板）
問題1：請發(fā)行人補充披露是否知悉上述《處理意見》《補充規(guī)定》的相關(guān)規(guī)定，發(fā)行人是否依據(jù)上述規(guī)則要求申請資產(chǎn)剝離，具體申請時間、進展，是否存在獲得審批的實質(zhì)性障礙，若發(fā)行人無法剝離相關(guān)資質(zhì)對發(fā)行人的影響。
重點回復(fù)：
（3）發(fā)行人申請資質(zhì)剝離不存在獲得審批的實質(zhì)性障礙
截至2021年6月30日，發(fā)行人持有的涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)情況如下：
根據(jù)《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理辦法（2020年修訂）》
發(fā)行人擬將其持有的涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)剝離至全資子公司GDJC，由其承接發(fā)行人上市后的涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)及相關(guān)業(yè)務(wù)，并按照資質(zhì)剝離程序向國家保密局申請涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)（總體集成），除從事系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)外，還可從事安防監(jiān)控、軟件開發(fā)和所承建系統(tǒng)的運行維護等業(yè)務(wù)。
根據(jù)《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理補充規(guī)定》關(guān)于資質(zhì)剝離的基本要求，逐條比對發(fā)行人涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)剝離至GDJC的條件及符合情況，具體分析如下：
綜上，發(fā)行人涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)剝離至GDJC符合《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理辦法》《涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)管理補充規(guī)定》規(guī)定的條件，且《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》等明確規(guī)定了公司上市后保持涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)的操作路徑，發(fā)行人資質(zhì)無法完成剝離的風(fēng)險較低，發(fā)行人上市后將涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)剝離至GDJC不存在獲得審批的實質(zhì)性障礙。
三、總結(jié)分析
根據(jù)《涉密資質(zhì)單位擬公開上市或者在新三板掛牌處理意見》等明確規(guī)定了公司上市后保持涉密信息系統(tǒng)集成資質(zhì)的操作路徑，發(fā)行人資質(zhì)無法完成剝離的風(fēng)險較低，且實務(wù)過程中存在較多資質(zhì)剝離成功的案例，發(fā)行人涉密資質(zhì)剝離一般不存在實質(zhì)性障礙。
北京世紀君達管理咨詢有限公司成立于2011年，公司涉及軍工三證等軍密、國密資質(zhì)咨詢指導(dǎo)，定制化保密培訓(xùn)、各類安保產(chǎn)品銷售等。是一家為企業(yè)提供保密工作咨詢性服務(wù)的服務(wù)平臺。公司專注于武器裝備科研生產(chǎn)保密資格一級、二級、三級和國軍標、武器裝備科研生產(chǎn)許可證、武器裝備承制名錄、軍工涉密業(yè)務(wù)咨詢服務(wù)單位條件備案、國家秘密載體印制甲乙級、涉密信息系統(tǒng)集成甲乙級等軍密國密資質(zhì)的申請、復(fù)審等業(yè)務(wù)的咨詢指導(dǎo)。立足北京，面向全國企、事業(yè)單位提供保密教育培訓(xùn)、企業(yè)保密管理咨詢和軍民融合科技咨詢服務(wù)、涉密場所（保密室）建設(shè)、安全保密產(chǎn)品和涉密運行維護等服務(wù)。與多家法定行政許可鑒定評審/型式試驗機構(gòu)形成了合作互信關(guān)系，以便于能夠第一時間掌握最新政策動向，知悉每一位客戶所處行業(yè)動態(tài)，確保為廣大客戶提供最專業(yè)、最權(quán)威的企業(yè)顧問服務(wù)。
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