4月2日，證監(jiān)會公布了《關于加強境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定(征求意見稿)》(以下簡稱《規(guī)定》)，向社會公開征求意見。
在法規(guī)和制度環(huán)境進一步變化、市場和監(jiān)管實踐不斷深化的背景下，《規(guī)定》在《關于加強在境外發(fā)行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》（〔2009〕29號）的基礎上修訂而來，是該規(guī)定頒布13年來的首度修訂。
一、新修訂的《規(guī)定》主要在以下幾個方面對原規(guī)定作出了調(diào)整
完善法律法規(guī)：增加《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國注冊會計師法》等有關法律法規(guī)作為上位法；
調(diào)整適用范圍：參考《國務院管理規(guī)定》的表述，將原規(guī)定標題和正文中出現(xiàn)的“在境外發(fā)行證券與上市”的表述統(tǒng)一修改為“境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市”，明確適用于企業(yè)境外直接和間接上市；
增加程序性要求，明確企業(yè)保密責任：完善境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市過程中向證券公司、會計師事務所等證券服務機構(gòu)以及境外監(jiān)管機構(gòu)提供、披露文件資料的程序要求；
明確會計檔案管理要求：要求提供對國家和社會具有重要保存價值的會計檔案或會計檔案復制件時需要履行相關程序；
適應跨境監(jiān)管合作的要求：修改有關境外檢查的規(guī)定，刪除原規(guī)定中關于“現(xiàn)場檢查應以我國監(jiān)管機構(gòu)為主進行，或者依賴我國監(jiān)管機構(gòu)的檢查結(jié)果”的表述，完善跨境監(jiān)管合作安排。
二、修訂內(nèi)容對比：
（一）完善法律法規(guī)
增加《中華人民共和國會計法》《中華人民共和國注冊會計師法》等有關法律法規(guī)作為上位法。
修訂前
修訂后
（二）涉密信息的批報程序
一方面，原規(guī)定中，需要報主管部門、同級保密行政管理部門的涉密信息僅有涉及國家機密的相關文件、資料、其他物品一項，新修訂的《規(guī)定》中增加了涉及機關單位工作秘密的相關文件、資料和其他物品。
另一方面，不再強調(diào)涉及國家安全、重大利益的檔案，轉(zhuǎn)為關注會對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料，輻射范圍擴大。同時相關文件、資料的提供、披露需要按照國家有關規(guī)定進行執(zhí)行。
修訂前
修訂后
（三）境外服務機構(gòu)需遵守我國相關法律法規(guī)
新修訂的《規(guī)定》中，強調(diào)證券公司、證券服務機構(gòu)在獲取涉密信息的程序是否充分履行，同時補充關注境外會計師事務所在提供服務時對我國有關法律法規(guī)的履行情況。
同時，新《規(guī)定》明確了在提供涉及國家秘密、機關單位工作秘密或者其他泄露后會對國家安全或者公共利益造成不利影響的文件、資料的情況下，應當簽訂保密協(xié)議。
修訂前
修訂后
（四）
增加關注涉密信息泄露補救程序、會計檔案的報批程序
新修訂的《規(guī)定》中增加了兩個關注要點：一是國家秘密已經(jīng)泄露或可能泄露時，需要向有關機構(gòu)報告并處理。二是增加了對會計檔案的管理關注度，對于對國家和社會具有重要保存價值的會計檔案（及復制件），在企業(yè)境外發(fā)行證券和上市過程中需要提供的，應當履行國家的相關規(guī)定。
修訂后
（五）
出境文件管理
新修訂的《規(guī)定》中，增加了對涉及對國家和社會具有重要保存價值的檔案（或復制件）出境的規(guī)定，相關檔案（及復印件）出境需按照國家有關規(guī)定辦理審批手續(xù)。
修訂前
修訂后
（六）
主管部門的責任
新修訂的《規(guī)定》中，增加財政部作為主管部門，與證監(jiān)會、國家保密局和國家檔案局等有關主管部門共同進行規(guī)范和監(jiān)督檢查。
原規(guī)定中，在境外證券監(jiān)管機構(gòu)和其他境外機構(gòu)提出現(xiàn)場檢查、非現(xiàn)場檢查時，證監(jiān)會和主管部門關注有關境外上市公司、證券公司和證券服務商向證監(jiān)會和有關主管部門的報批程序履行情況；而新修訂的《規(guī)定》中，證監(jiān)會及相關主管部門對境外證券監(jiān)管機構(gòu)和其他境外機構(gòu)的關注行為擴大至其對境內(nèi)企業(yè)以及為該等企業(yè)境外發(fā)行證券和上市提供證券服務的證券公司、證券服務機構(gòu)提出的調(diào)查取證或開展檢查工作，對于證監(jiān)會和相關主管機構(gòu)，其職責不再僅限于審核相關程序，而是強調(diào)跨境監(jiān)管合作機制，證監(jiān)會或有關主管部門將為境外證券監(jiān)管機構(gòu)和其他境外機構(gòu)提供協(xié)助工作。
同時，刪除了原規(guī)定中關于“現(xiàn)場檢查應以我國監(jiān)管機構(gòu)為主進行，或者依賴我國監(jiān)管機構(gòu)的檢查結(jié)果”的表述。
修訂前
修訂后
（七）
刪除此前規(guī)定中關于境外上市公司的定義和境外中資控股上市公司的境內(nèi)股權(quán)持有單位參照執(zhí)行的規(guī)定。
《關于就《關于加強境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關保密和檔案管理工作的規(guī)定》公開征求意見的通知》
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